IPO法律问题汇总(最新版)pdf格式免费版

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IPO法律问题汇总(最新版)内容节选

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(一) 历史出资问题 

1)  历史问题，从最近三年是否有重大违规的角度来进行理解，如对现在不构成重大影响则不是障碍，如构成重大违法行为且在报告期内，构成发行障碍；目前来说，历史出资的问题主要集中在无形资产出资。 

2)  资产是否存在纠纷，债权人是否提出异议； 

3)  资产不完整，出资不真实均应采取相应补救措施； 

4)  补救后需运行一段时间。 1、无形资产出资的问题 

1)  股东以无形资产出资而无形资产的形成及权属不清的，无形资产评估存在瑕疵的，无形资产出资超过法定比例的。 

2)  无形资产的形成及有效性，关注目前权利证书的有效性。发行人核心技术的形成要说清楚，是否有完整权利； 

3)  权属情况及纠纷或潜在纠纷，自然人股东以无形资产出资的，考察是否职务成果。 

4)  无形资产出资比例如果较高，需要说明与发行人业务的相关性，无形资产对发行人业务和技术的实际作用。（反馈中也是反复问）部分企业由于地方特殊规定（例如：中关村），无形资产出资比例高于注册资本20%，如果符合地方政策，发行人资质优良，则证监会也可以接受； 

5)  技术专利要谨慎，尤其是实用新型的专利，要关注与竞争对手是否存在冲突。专利技术存在委托开发情形的，关注协议具体内容，权力归属、成果分配等内容。

6)  专利技术的信息披露文件列示的专利并不是越多越好，不看数量更加看重质量，如果很多但是真正又有的不多也没意义。 

7)  视情况要求出具其他股东的确认意见，发行人提示风险或作重大事项提示；保荐机构或律师核查并发表意见。 2、出资不到位的处置： 

1)  出资不到位比例〉50%，补足并等待36 个月； 

2)  出资不到位30-50%之间，补足１个会计年度； 

3)  出资不到位<30%，补足即可； 

4)  注意上述出资不到位所占比例均是指占当时注册资本比例。

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(二) 资产和业务形成 

1)  创业板更加关注资产和业务的形成；是否履行法律、法规规定的程序，如评估、审计等；职工如何安置；债权债务如何处理，是否存在纠纷等；

2)  资产完整：与主营业务相关的资产是否完整； 

3)  业务独立：独立于实际控制人； 

4)  资产与业务的形成：国企、集体企业，无纠纷和债务，若有债务，则要明确发行人或控股股东、实际控制人最终承担金额； 

5)  要完成产权转移手续，出资方面的产权转移手续未完成的影响发行条件；资产过户要尽早完成，资产完整性有运行时间的要求，不是在申报前解决就可以。如原为向大股东租赁资产，后为资产完整购买了相关资产，有持续性的要求，要运行一段时间；资金占用在申报前解决即可。 

6)  经营一种业务的认定： 

①指同一类别或相关联、相近的业务，源于同一技术、原材料、客户/供应商，自然形成，不是人为拼凑； 

②一种业务之外有其他不相关业务的，近两年其他业务收入、利润占收入总额、利润总额不超过一定比例（30%）。 

(三)实际控制人的认定 

1)  多人共同控制的，高管团队报告期要稳定，控制人如果认定为其中的某几个人，不能任意认定，要有依据； 

2)  股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多（50 个人）很难一致行动，股权稳定是关键，无实际控制人也可以。如确实股权分散，要做一些安排保障股权的稳定，不一定要有控制人。 

3)  家族企业，成员之间共同控制是可以的，不妨共同控制，没必要一个人控制。 

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